Theo quy định của pháp luật về thuế, doanh nghiệp chuyển nhượng vốn thì khoản thu nhập này được xem là đối tượng phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp, không thuộc đối tượng chịu thuế giá trị gia tăng ... chúng ta cùng tìm hiểu các căn cứ pháp lý để hiểu rõ hơn về vấn đề này.
Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là gì?
Theo Điều 14 Thông tư số 78/2014/TT-BTC thì thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp là thu nhập có được từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn của doanh nghiệp đã đầu tư cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác (bao gồm cả trường hợp bán doanh nghiệp). Thời điểm xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn.
Tại khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 thì chuyển nhượng vốn là một hoạt động kinh tế giữa các doanh nghiệp được pháp luật công nhận, chủ sở hữu có các quyền và trách nhiệm sau::
"Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty
1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:
a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;
d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;
đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính của công ty;
h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;
i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
...".
Mặt khác, khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp do sự thay đổi vốn với cơ quan chức năng:
"1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.".
Thu nhập từ chuyển nhượng vốn không chịu thuế GTGT
Về thuế giá trị gia tăng của hoạt động chuyển nhượng vốn thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT. Điều này quy định rõ tại điểm d khoản d Điều 1 Luật số 31/2013/QH13 ngày 19/06/2013 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Thuế giá trị gia tăng về đối tượng không chịu thuế GTGT:
"d) Chuyển nhượng vốn bao gồm: chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn đã đầu tư, kể cả trường hợp bán doanh nghiệp cho doanh nghiệp khác để sản xuất, kinh doanh, chuyển nhượng chứng khoán; hình thức chuyển nhượng vốn khác theo quy định của pháp luật;".
Khoản 8 Điều 4 Thông tư số 219/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013 hướng dẫn chi tiết hơn về đối tượng không chịu thuế GTGT; như sau:
"...
d) Chuyển nhượng vốn bao gồm việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn đã đầu tư vào tổ chức kinh tế khác (không phân biệt có thành lập hay không thành lập pháp nhân mới), chuyển nhượng chứng khoán, chuyển nhượng quyền góp vốn và các hình thức chuyển nhượng vốn khác theo quy định của pháp luật, kể cả trường hợp bán doanh nghiệp cho doanh nghiệp khác để sản xuất kinh doanh và doanh nghiệp mua kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bán theo quy định của pháp luật.
Ví dụ 6: Tháng 4/2014, Công ty TNHH A góp vốn bằng máy móc, thiết bị để thành lập Công ty cổ phần B, giá trị vốn góp của Công ty TNHH A được Hội đồng giao nhận vốn góp của các bên góp vốn định giá là 2,5 tỷ đồng, bằng 25% số vốn của Công ty cổ phần B. Tháng 11/2014, Công ty TNHH A bán phần vốn góp tại Công ty cổ phần B cho Quỹ Đầu tư ABB với giá 4 tỷ đồng thì số tiền 4 tỷ đồng Công ty TNHH A thu được là doanh thu chuyển nhượng vốn thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT.".
Thu nhập từ chuyển nhượng vốn chịu thuế TNDN
Về thuế thu nhập doanh nghiệp, Điều 14 Thông tư số 78/2014/TT-BTC ngày 18/04/2014 quy định chuyển nhượng vốn là khoản thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp; Vấn đề này cũng được tái khẳng định tại Điều 3 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 (có hiệu lực từ 01/10/2025), như sau:
"Thu nhập chịu thuế
1. Thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp bao gồm thu nhập từ hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ và thu nhập khác quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Thu nhập khác bao gồm:
a) Thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng quyền góp vốn, chuyển nhượng chứng khoán;
b) Thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản, trừ thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản của doanh nghiệp kinh doanh bất động sản;
c) Thu nhập từ chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng quyền tham gia dự án đầu tư, chuyển nhượng quyền thăm dò, khai thác, chế biến khoáng sản;
...".
Ngoài ra, chuyển nhượng vốn bán toàn bộ doanh nghiệp dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản thì doanh nghiệp thực hiện kê khai và nộp thuế TNDN theo hoạt động chuyển nhượng bất động sản và kê khai theo mẫu số 06/TNDN - tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp ban hành kèm theo Thông tư số 80/2021/TT-BTC ngày 29/09/2021 của Bộ Tài chính.
Về tính thuế chuyển nhượng vốn:
Thuế suất đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp là 20% trên thu nhập tính thuế của mỗi lần chuyển nhượng theo công thức:
Thuế TNDN phải nộp = Thu nhập tính thuế X 20%
| Thu nhập tính thuế | = | Giá chuyển nhượng | - | Giá mua của phần vốn chuyển nhượng | - | Chi phí chuyển nhượng |
|---|
- Thu nhập từ chuyển nhượng vốn thuộc đối tượng không chịu thuế giá trị gia tăng.- Thu nhập từ chuyển nhượng vốn thuộc đối tượng chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Trường hợp chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản thì doanh nghiệp kê khai theo mẫu số 06/TNDN ban hành kèm theo Thông tư số 80/2021/TT-BTC.- Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng với cơ quan quản lý.
